민희진·하이브, 갈등 또 재점화…'주주간계약 해지' 쟁점

[서울=뉴시스]이재훈 기자 = 그룹 '뉴진스' 소속사 어도어(ADOR) 민희진 전 대표와 어도어 모회사 하이브(HYBE) 간 갈등에서 '주주간계약'이 다시 핵심 쟁점이 되고 있다.

29일 업계에 따르면, 하이브는 지난 19일 공개한 반기보고서를 통해 "하이브는 어도어의 지분투자와 관련해 비지배지분 20% 일부에 대해 풋옵션을 부여하는 주주간 약정을 체결하고 있다. (…) 다만 연결회사는 보고기간 말 이후 일부 주주를 대상으로 주주간계약을 해지했다"고 밝혔다.

여기서 일부 주주가 민 전 대표다. 하이브는 이와 관련 주주간계약 해지 확인의 소를 법원에 제기했다.

민 전 대표 법적 대리인인 법무법인(유) 세종은 하지만 이날 입장문을 내고 "주주간계약은 당사자들이 합의를 하거나 상대방이 계약을 위반하지 않는 한, 어느 당사자가 일방적으로 해지할 수 없다"고 설명했다.

"상대방이 계약을 위반해야 비로소 해지할 수 있는 권리가 생기고, 상대방에게 해지의 의사표시를 하면 계약은 해지(민법 제543조, 544조)된다"면서 "계약을 해지하더라도 계약을 통해 얻을 수 있었던 이익을 손해배상으로 청구(민법 제551조)할 수 있다"고 부연했다.

즉 "계약은 지켜져야 하는 것이고, 어떠한 계약도 일방적으로 해지를 선언했다고 해서 해지가 되는 것이 아니다"라는 게 민 전 대표 측의 주장이다.

세종은 또한 "민희진 대표는 주주간 계약을 위반한 사실이 없고, 이는 법원의 가처분 결정을 통해서도 확인된 바 있다"면서 "그러므로 하이브에게는 주주간계약 해지권이 없고, 하이브의 주주간계약 해지 통지는 아무런 효력이 없다"고 반박했다.

"하이브가 주주간계약이 해지됐다고 선언하면서 주주간계약해지 확인의 소를 제기했다고 해서 없었던 해지권이 생기는 것도 아니고, 해지의 효과가 발생하는 것도 아니다"라고 했다. 즉 "주주간계약은 현재 그대로 효력이 살아 있고, 민희진 대표의 풋옵션 등 권리도 그대로 효력이 있는 상태"라는 입장이다.

세종은 아울러 "하이브가 민희진 대표의 이사 해임을 시도한 바 있고, 이번에 어도어 이사들로 하여금 민희진 대표이사를 해임하도록 함으로써 주주간계약을 위반했기 때문에 민희진 대표에게 주주간계약 해지권이 있는 상황"이라고 주장했다.

그러면서 "민희진 대표가 주주간계약을 해지한다면 하이브는 민희진 대표가 주주간계약을 통해 받을 수 있었던 이익, 즉 풋옵션 금액을 포함해 5년간 대표이사로 근무했을 때 받을 수 있었던 이익에 대해 손해배상책임이 있다"고 덧붙였다.

하이브는 주주간계약 해지가 효력이 있는지는 법정에서 다투겠다는 입장이다.

이번 주주간계약 주요 쟁점은 민 전 대표의 5년간 대표이사·사내이사 직위 보장과 1000억원으로 추정되는 주식매도청구권(풋옵션)이다. 민 전 대표는 내년께 자신의 어도어 주식을 하이브에 강제 매각하면 약 1000억원을 얻을 수 있다. 특정 조건을 만족하는 경우 주주가 다른 주주에게 본인이 보유한 회사 주식 전부 또는 일부를 사전에 정해진 가격에 매수할 것을 청구할 수 있는 것이 풋옵션이다.

그런데 민 전 대표와 하이브 간 주주간계약이 사라지면 민 전 대표에게 약속된 1000억원대 풋옵션도 없던 일이 된다는 해석도 나온다. 결국 주주간계약 해지의 효력을 다투는 가장 큰 이유는 풋옵션으로 보인다.

어도어는 대표이사 해임은 어도어 이사들의 경영판단으로 하이브와 무관하다고 선을 긋고 있다. 주주간계약은 주주들 사이의 합의일 뿐, 어도어의 이사들은 주주간계약의 당사자가 아니므로 독립적인 판단을 할 수 있다는 것이다. 주주간계약 해지 여부와 대표이사 해임은 무관하다는 얘기다.

앞서 민 전 대표 측의 변호인도 지난 5월 기자회견에서 "대표이사는 이사회에서 선임하기 때문에 이사들의 결의만 있으면 해임될 수 있다"고 걱정하기도 했다.

현재 어도어 이사회 구성원은 민 전 대표와 사외이사 1명을 포함해 총 다섯 명이다. 이재상 현 하이브 CEO(전 하이브 CSO)는 지난달 어도어 이사직에서 물러나서 어도어 이사회 멤버가 아니다. 어도어 이사회는 지난 27일 민 전 대표를 대표직에서 해임하고, 김주영 하이브 최고인사책임자를 대표이사로 선임했다. 그러면서 어도어는 민 전 대표가 사내이사직을 유지하고 뉴진스 프로듀싱을 계속 맡는다고 밝혔다. 민 전 대표는 이와 관련 결정된 것이 없다고 반박했다. 현재 하이브와 민 전 대표가 각각 어도어 지분 80%와 18%를 보유하고 있다.
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