공정위, '금산분리 위반' 카카오에 철퇴…법인 고발 조치

[세종=뉴시스] 이승재 기자 = 카카오의 사실상 지주회사로 평가받는 케이큐브홀딩스(KCH)가 '금산분리 원칙'을 위반한 것으로 밝혀졌다.

대기업에 적용되는 '의결권 제한 규정'을 어기고 계열사인 카카오, 카카오게임즈의 주주총회에서 기업에 유리한 방향으로 표를 던진 정황이 사실로 드러나면서다.

KCH는 카카오 창업주인 김범수 카카오 미래이니셔티브센터장이 지분 100%를 보유한 회사이기도 하다.

공정거래위원회는 KCH의 이런 행위에 대해 시정명령과 함께 법인 고발을 결정했다고 15일 밝혔다.

앞서 카카오는 2019년 5월 상호출자제한기업집단(상출집단)으로 지정된 바 있다. 공정거래법상 상출집단 소속 금융·보험사는 보유한 국내 계열사 주식에 대한 의결권 행사를 할 수 없다.

이는 금융·보험사가 사업 운영을 통해 축적한 자금을 계열사에 출자하는 방식으로 지배력을 확장하는 것을 방지하기 위한 것이다. 또한 대량의 자금을 총수 경영권 승계나 지배력 유지·강화하는 것을 억제하기 위한 장치이기도 하다.

하지만 KCH는 2020년과 2021년에 열린 카카오, 카카오게임즈의 정기 주주총회에 모두 참석해 보유 주식 전부에 대한 의결권을 행사했다. 이는 금융·보험사의 의결권 행사를 예외적으로 허용하는 어떠한 법적 단서에도 적용되지 않는다는 것이 공정위의 입장이다.

먼저 KCH는 한국표준산업분류상 금융 및 보험업을 영위하는 회사이고, 공정거래법은 이런 회사를 금융·보험사로 보고 있다.

실제로 KCH는 2020~2021년 전체 수익 가운데 배당수익, 금융투자수익 등 금융수익이 95%가량을 차지하며, 이는 한국표준산업분류상 금융업(K64)에 해당한다.

2007년 설립 당시에는 소프트웨어 개발업, 임대업, 오프라인 교육 사업 등을 영위 업종으로 사업자 등록을 했으나, 2017년까지 해당 업종에서 발생하는 수익은 전혀 없었다.

2020년 7월에는 임시 주주총회를 열고 정관을 개정해 사업 목적에 '유가증권 투자 및 기타 금융 투자업'을 추가하기도 했다. 사업자등록증에는 영위 업종으로 기타 금융투자업(K64209)이 더해졌다.

KCH는 공정거래법상 지주회사로 볼 수도 없다. 카카오, 카카오게임즈의 지분을 가지고 있지만 최다 출자자가 아니기 때문이다. 2020년과 2021년 당시 카카오에 대한 KCH의 지분율은 각각 12.12%, 11.54%였다. 카카오게임즈의 경우 1.34%, 1.0%에 그쳤다.

당시 행사한 의결권은 제한 예외 사유에 해당하지 않는다.

금융·보험사가 금융·보험업을 영위하기 위해 주식을 취득·소유하는 경우 예외 조항을 적용 받을 수 있지만, 카카오와 카카오게임즈는 각각 정보서비스업(J63), 출판업(J58)을 영위하는 회사다.

KCH가 취득·소유하고 있는 카카오, 카카오게임즈 주식에 대해 보험업 등에 의한 승인 등을 얻은 사실도 없다.

여기에 이사보수한도 승인 등 예외가 인정되지 않는 안건에 대해 의결권을 행사했다. 예외가 인정되는 임원 선임 및 정관 변경 등 안건의 경우 다른 특수관계인 지분과 더해 의결권 있는 주식의 15%까지 의결권을 행사할 수 있지만, KCH는 이 한도를 넘겼다.

이에 공정위는 KCH가 동일 또는 유사한 행위를 반복할 우려가 있다는 점을 고려해 '향후 금지명령'을 내렸다.

법 위반이 중대하다는 판단에 따라 법인 고발도 결정했다. KCH의 의결권 행사로 인해 의결 결과가 뒤바뀐 안건이 존재한다는 이유에서다.

KCH는 2020년 3월 열린 카카오의 정기 주주총회에서 이사회 소집 기간을 기존 7일에서 3일로 단축시키는 안건에 찬성표를 던진 바 있다.

당시 국민연금공단과 일부 소액주주는 독립적인 사외이사의 참석 기회를 감소시킬 수 있다는 우려에 따라 반대 의사를 표명했지만, 표에서 밀려 가결됐다. 만약 KCH가 의결권을 행사하지 않았다면 부결됐을 안건이었다.

민혜영 공정위 기업집단정책과장은 "대기업집단이 소속 금융·보험사를 통한 지배력 유지·강화 및 확장을 방지하고자 하는 금융·보험사의 의결권 제한 규정 위반 행위를 엄중히 제재해 경각심을 높이는 계기가 될 것"이라며 "위반 행위 모니터링을 지속해 위법 행위가 적발되면 엄중히 제재하겠다"고 전했다.

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